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时间:2020-04-11 23:48

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人宋西全、主管会计工作负责人顾裕梅及会计机构负责人(会计主管人员)顾裕梅声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司专业从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售,主导产品为纽士达?氨纶、泰美达?间位芳纶、泰普龙?对位芳纶及其上下游制品。

  公司是国内首家氨纶生产企业,目前产能居国内前五位,分布于烟台及宁夏两个基地。纽士达?氨纶主要应用在纺织领域及医疗卫生领域,用于增加织物的弹性,在纺织领域已得到了普及应用,随着人们对时尚潮流和舒适性的追求以及消费观念的升级,市场需求量总体呈增长态势。亚博竞彩官网

  2019年年底国内氨纶总年产能约85万吨,较2018年年底增长约8.1%;国内氨纶需求量约62万吨,同比增幅约5.8%,需求增速明显放缓,从2016-2018年年均需求增速13.2%降至2019年的5.8%附近。中小型氨纶工厂及老装置的开工在供大于求及亏损加剧的背景下减停量明显增多,中小企业的市场份额部分被吞食或被淘汰出局,氨纶行业集中度有所上升。

  全年氨纶市场价格延续弱势走跌的局面,市场价格在需求疲软、新品推广等压力下延续缓慢下跌状态,CCF40D氨纶价格指数全年下跌约12.2%;相比之下,上游原料价格跌幅较小,PTMEG价格指数全年下跌约8.5%,氨纶中东部老旧装置常规产品现金流亏损加剧,至年尾达到历史峰值。

  公司是我国芳纶产业的主要参与者,主要产品包括泰美达?间位芳纶、泰普龙?对位芳纶。泰美达?间位芳纶具有优异的耐高温、阻燃、绝缘性能,广泛应用于安全防护、环境保护、轨道交通、电气绝缘等领域;泰普龙?对位芳纶同时具有耐高温、阻燃、高强度、高模量等优异的综合性能,广泛应用于光缆、汽车、防护等领域,具有广阔的市场前景。

  芳纶行业的竞争相对寡头,目前的市场容量相对较小,宏观环境、供求形势及竞争手段的变化都会对行业产生较大影响。自2017年起,由于供应偏紧、需求增长,行业供需环境发生较大变化,产销两旺的形势比较明显,盈利情况不断改善。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年,受益于间位芳纶、对位芳纶两大业务板块的增长,公司盈利水平出现了较大幅度的提升。

  间位芳纶方面,以项目为抓手,积极引导市场需求,不断优化产品结构,差异化、功能化、时尚化的产品主导市场。在防护领域,通过做标准、做顶层、做全产业链,保持高端市场占有率;在工业市场,采取抓大客户的销售策略,通过以点带面,进行有效市场竞争,盈利能力进一步得到提升。

  对位芳纶方面,销售领域主要涵盖光通信、防护、橡胶及工业增强等。公司紧抓市场机遇,最大程度满足客户需求,保证货源向优质客户倾斜;通过高端领域的开发和销售,带动利润稳步增长。

  氨纶方面,受中美贸易摩擦、全球经济不振等因素影响,国内纺织行业持续低迷,在行业产能过剩的情况下,氨纶价格不断下滑。针对这一情况,公司实行烟台、宁夏双基地战略,提升新产能效率、降低老产能负荷,积极优化产业布局,加快新旧动能转换,巩固提升竞争实力,全年销量实现较大幅度增长。但由于烟台基地生产装置相对老旧、宁夏基地产品尚处于市场推广期,同时下游市场订单低迷、价格下滑,氨纶业务仍未扭亏,对公司业绩造成一定拖累。

  综合以上因素,2019年公司共实现营业收入254,196.50万元,同比上升17.01%;营业利润24,561.34万元,同比上升55.25%;利润总额24,774.47万元,同比上升57.04%;归属于上市公司股东的净利润21,628.33万元,同比上升38.32%;基本每股收益0.35元,同比上升34.62%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期内,公司积极开拓芳纶业务,产品结构进一步优化,芳纶业务利润占比增幅加大,归属于上市公司股东的净利润同比上升。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第二十一次会议(例行会议)于2020年3月27日以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持,会议通知于2020年3月16日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议:

  公司本年累计完成营业收入25.42亿元,比上年21.72亿元上升17%;累计实现利润总额24,774万元,比上年15,776万元上升57%;实现归属于母公司股东的净利润21,628万元,比上年15,636万元上升38%。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019年度公司(母公司)实现净利润236,730,182.36元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金23,673,018.24元,加年初未分配利润976,962,857.82元,减当年对股东的分配30,541,680.00元,可分配利润余额为1,159,478,341.94元。

  考虑到今年公司工程项目投资支出较大,且国内外经济形势错综复杂, 2019年度不进行利润分配,也不以资本公积转增股本。暂未分配的利润用于工程项目支出及补充流动资金,未分配利润余额1,159,478,341.94元、资本公积余额234,573,216.05元,留待中期及以后年度分配。

  独立董事对《2019年度利润分配预案》发表了独立意见,经认线年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定,符合公司实际情况和长远发展的需要,有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案,并提请股东大会审议。上述独立意见详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  《2019年度董事会工作报告》详见《2019年年度报告》全文第三节、第四节。

  独立董事范忠廷、包敦安、邹志勇向董事会提交了2019年度述职报告,并将在2019年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  《2019年年度报告摘要》详见2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网,《2019年年度报告》全文详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  独立董事针对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明,并发表了独立意见,详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  监事会对2019年年度报告及其摘要进行了审核,并出具了审核意见,详见刊登于2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  6、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过2019年度内部控制自我评价报告。

  《2019年度内部控制自我评价报告》及《2019年度内部控制规则落实自查表》详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  独立董事对《评价报告》发表了独立意见,详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  监事会对《评价报告》进行了审核,并出具了审核意见,详见刊登于2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,审计费用为人民币60万元。

  《关于拟聘任2020年度会计师事务所的公告》详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  针对续聘会计师事务所事宜,公司独立董事签署了事前认可意见,并发表了独立意见,独立意见详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  8、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过关于批准2020年度日常关联交易的议案。在表决时,关联董事宋西全、孙茂健、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉进行了回避。

  《2020年度日常关联交易预计公告》详见2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  针对2020年度日常关联交易,公司独立董事签署了事前认可意见,并发表了独立意见,独立意见详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

  9、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于批准2020年度银行综合授信额度的议案:

  同意公司2020年度向银行申请总额不超过人民币76亿元的授信额度,用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务(具体品种由经营层根据需要与各银行协定)。上述授信额度可循环使用,可在不同主体之间适当调节,具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜,并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

  10、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于重新核定对各子公司担保额度的议案。

  《关于重新核定对各子公司担保额度的公告》详见2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  11、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案。

  同意公司(含控股子公司)在保证正常经营及资金安全的前提下,使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短(不超过3个月)的银行理财产品,累计有效额度不超过人民币6亿元,且单笔金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的20%。

  在上述额度内,资金可以滚动使用,但任一时点的累计有效余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过上述额度。授权公司董事长在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。本决议有效期一年。

  根据《董事会议事规则》的规定,固定收益类或本金保证型的理财产品属于现金管理,直接由董事长审批决定,不包括在上述额度之内。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  烟台泰和新材料股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2020年3月27日以现场加通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持,会议通知于2020年3月16日以专人送达和电子方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议:

  1、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过2019年度监事会工作报告。该报告尚需提交股东大会批准。

  2、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过关于审核2019年年度报告的议案,对2019年年度报告发表以下审核意见:

  经认真审核,监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过关于审核2019年度内部控制自我评价报告的议案,对2019年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见:

  经认真审核,监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,我们同意该报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2020年度审计机构,现将有关情况公告如下:

  信永中和已连续 18年为公司提供审计工作,在担任公司审计机构期间,该所严格遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,公允合理地发表了独立审计意见,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力与较好的诚信记录。该所选择的审计程序科学合理,对风险的把握适度,对政策的理解透彻,公司拟继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司2020年度审计机构,聘期一年,审计费用为人民币60万元。

  3、历史沿革:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,至今已有延续30多年的历史,是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年,信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立,2012年,信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。注册资本:3,600万元。

  5、业务资质:(1)财政部颁发的《会计师事务所执业证书》;(2)首批获准从事金融审计相关业务;(3)首批获准从事H股企业审计业务;(4)军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

  信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所,建立了完备的质量控制制度和内部管理制度,从事过大量各类证券服务业务,拥有一支经验丰富的专业队伍。

  7、投资者保护能力:2018年度,信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日,职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  8、分支机构情况:信永中和总部位于北京,并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

  9、国际成员所情况:信永中和在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所(共计56个办公室),是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。

  截止2020年2月29日,信永中和合伙人(股东)228人,注册会计师1679人(2018年末为1522人)。从业人员数量5331人,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  1、信永中和2018年度业务收入为173,000万元,其中,审计业务收入为144,600万元,证券业务收入为59,700万元。

  2、截止2020年2月29日,信永中和上市公司年报审计项目370个(含港股),其中,A股项目289个、H股项目13个,A+H项目9个,A+B项目4个,B股项目1个,港股项目(不含H股)54个。

  3、涉及上市公司所在行业审计业务经验:信永中和在公司所处的化纤行业有比较丰富的业务经验,服务过的化纤行业客户主要包括:烟台泰和新材料股份有限公司(002254)、中材科技股份有限公司(002080)、四川北方硝化棉股份有限公司(002246)、中材高新材料股份有限公司、利华益维远化学股份有限公司、郑州豫力新材料科技有限公司、北京玻钢院复合材料有限公司和浙江化纤联合集团有限公司等。

  信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本项目拟安排陈刚先生为签字项目合伙人,许志扬先生为项目质量控制负责人,王民先生为签字注册会计师。

  签字项目合伙人、项目质量控制负责人和签字注册会计师均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质,具备相应的专业胜任能力。

  ①执业资质:陈刚先生拥有注册会计师、注册税务师、资产评估师和军工企业审计资质,为中国注册会计师协会资深会员。

  ②从业经历:陈刚先生自1997年4月至2011年6月期间历任天健正信会计师事务所(历经多次合并,曾经使用过的名称包括:中洲会计师事务所,中洲光华会计师事务所、天健华证中洲会计师事务所、天健光华会计师事务所、天健正信会计师事务所)审计员、项目经理、高级经理、审计合伙人;2011年7月至今,任职信永中和审计合伙人。陈刚先生自1997年4月起从业20多年来,一直从事大型企业集团、A股、H股等上市公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关业务,拥有比较丰富的大型企业集团和上市公司等项目的服务经验,服务的央企集团及上市公司客户主要包括:中国船舶工业集团有限公司(军工央企集团主审)、中国核工业集团有限公司(军工央企集团主审)、中粮集团有限公司(央企集团主审)和中国北车集团公司(央企集团主审)、中航直升机股份有限公司(600038)、北京安达维尔科技股份有限公司(300719)、哈尔滨新光光电科技股份有限公司(688011)、烟台泰和新材料股份有限公司(002254)、中船海洋与防务装备股份有限公司(A股600685、H股0317)、中国船舶工业股份有限公司(600150)、中船科技股份有限公司(600072)、天津膜天膜科技股份有限公司(300334)、大同煤业股份有限公司(601001)和中成进出口股份有限公司(000151)等。

  ③是否从事过证券服务业务及年限:是。自1997年至今,陈刚先生从事证券服务业务已超过22年。

  ①执业资质:许志扬先生拥有注册会计师资质,为中国注册会计师协会资深会员。

  ②从业经历:许志扬先生先后任职于山东青岛会计师事务所、山东德盛会计师事务所、信永中和会计师事务所,2013年10月至今任信永中和审计合伙人。许志扬先生曾为多家上市公司提供过IPO申报和年报审计服务,拥有比较丰富的上市公司等项目的服务经验,服务的上市公司客户主要包括:中材科技股份有限公司(002080)、海尔智家股份有限公司(600690)、民生控股股份有限公司(000416)、青岛双星股份有限公司(000599)、普洛药业股份有限公司(000739)、海信视像科技股份有限公司(600060)、中国医药健康产业股份有限公司(600056)、烟台泰和新材料股份有限公司(002254)和长白山旅游股份有限公司(603099)。

  ③是否从事过证券服务业务及年限:是。自1993年至今,许志扬先生从事证券服务业务已超过26年。

  ②从业经历:王民先生自2003年7月至2008年4月期间历任青岛中天华会计师事务所、青岛中天华评估公司审计员、项目经理;2008年5月至2008年8月任北京利安达信隆会计师事务所项目经理;2008年9月至今,历任信永中和审计员、项目经理、经理。王民先生自2003年7月起从业近17年以来,为多家上市公司提供过IPO申报和年报审计服务,拥有比较丰富的上市公司等项目的服务经验,服务的上市公司客户主要包括:西藏奇正藏药股份有限公司(002287)、东风电子科技股份有限公司(600081)、烟台泰和新材料股份有限公司(002254)和长白山旅游股份有限公司(603099)。

  ③是否从事过证券服务业务及年限:是。自2008年至今,王民先生从事证劵服务业务已超过11年。

  近三年,信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次,无刑事处罚和自律监管措施。签字项目合伙人陈刚先生和签字注册会计师王民先生,从未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  2020年3月27日,第九届董事会审计委员会于2020年3月召开2020年第三次会议,审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》,对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分了解,对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查,该所严格遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,并在实施审计工作的基础上对公司2019年度财务报告、关联方资金占用及内部控制发表了审计意见。

  该所选择的审计程序科学合理,对风险的把握适度,对政策的理解透彻,同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度审计机构。

  独立董事就续聘会计师事务所议案发表事前认可意见:根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等规则,本人审查了公司拟提交第九届董事会第二十一次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》,认为续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)符合有关规定和要求,同意将其提交董事会审议。

  独立董事发布的独立意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)现为本公司的外部审计机构,已连续为公司服务18年。在担任本公司审计机构期间,该所能够客观、公正、独立地履行职责,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司担任年度审计机构的资质和能力,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,同意续聘为本公司2020年度审计机构,聘期一年。

  2020年3月27日,第九届董事会第二十一次会议以9票同意、0票弃权、0票反对,通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交股东大会批准。

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司将于2020年4月10日(星期五)下午13:00--15:00 在全景网举行2019年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下” ()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长宋西全先生,总经理兼董事会秘书迟海平先生,独立董事包敦安先生,总会计师顾裕梅女士。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足各控股子公司经营发展需要,烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司(以下简称 “宁东泰和新材”)、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司(以下简称 “宁夏泰和芳纶”)、烟台纽士达氨纶有限公司(以下简称“烟台纽士达氨纶”)向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保,并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

  本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议出席会议董事三分之二以上同意通过,并经全体独立董事三分之二以上同意,尚需提交股东大会审议批准。

  自股东大会通过本议案起12个月内,公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额(即任一时点的担保余额)不得超过上述最高担保限额。

  持有上述公司股权的其他控股子公司,可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保,并履行各自的内部决策程序。

  经营范围:差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务(不含危险化学品);纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售;货物进出口业务。

  经营范围:芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)的批发、零售;货物进出口业务(国家法律法规禁止的除外)。

  3、截至2019年12月31日,该公司仍处于项目建设期,资产总额为66,853万元,负债总额44,668.15万元,净资产为22,184.85万元;2019年实现营业收入0万元,净利润-233.57万元。

  经营范围:氨纶纤维制品的制造、销售及技术转让、技术咨询、技术服务,纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)的批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  公司将按照持股比例为各控股子公司向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保。相关协议授权公司董事长在股东大会通过该议案后签署,并及时履行信息披露义务。

  1.上述三家企业均为公司的控股子公司,为主业相关的业务,生产经营状况较好、资产优良,财务风险处于可控制范围内,公司为其提供担保,能够解决其资金需求,满足生产经营所需,促进业务持续发展,符合公司整体发展战略。本次担保不会损害公司利益,符合公司和全体股东的利益。

  2.公司按照持股比例对三家公司进行担保,其余部分由子公司的其他股东提供担保,担保公平、对等。

  截至本公告日,公司(含控股子公司)向控股子公司提供的银行授信担保余额为人民币67,096.58万元,占公司最近一期经审计净资产的28.62%。均为对控股子公司的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司的关联方主要包括烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“烟台民士达”)、烟台裕兴纸制品有限公司(以下简称“裕兴纸品”)、烟台泰和工程材料有限公司(以下简称“工程材料公司”)和万华化学集团股份有限公司及其子公司(以下简称“万华化学”),公司向关联方销售芳纶短切纤维和沉析纤维,采购纸管、原料及油剂等,同时向关联方出租生产所需的厂房土地、提供其他综合服务。2020年度预计日常关联交易情况请见下表。

  《关于批准2020年度日常关联交易的议案》已于2020年3月27日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。在表决时,关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉进行了回避,表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《公司章程》的有关规定,2020年度与万华化学之间的关联交易还需提交股东大会批准,关联股东烟台泰和新材集团有限公司及烟台国丰投资控股集团有限公司将回避表决。

  烟台民士达注册资本10,000万元人民币,法定代表人王志新,住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号,统一社会信用代码:353,主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2019年12月31日,该公司总资产为29,812.81万元,股东权益为24,494.94万元;2019年实现营业收入13,668.48万元,净利润2,080.87万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

  裕兴纸品注册资本60万美元,法定代表人常勇,住所为山东省烟台市栖霞市中桥镇开发区浙江路南首,统一社会信用代码:262,主营业务为生产各种纸管、纸板及相关纸制品,并销售本公司自产产品。截至2019年12月31日,该公司总资产为2,105.32万元;股东权益为1,921.06万元;2019年实现营业收入3,059.91万元,净利润262.29万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。

  万华化学注册资本313,974.6626万人民币,法定代表人廖增太,住所为山东省烟台市经济技术开发区天山路17号,主营业务为安全生产许可证范围内化学危险品的生产;许可证范围内铁路专用线经营;丙烷、正丁烷(带有存储设施的)经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训;批准范围内的自营进出口业务;化工产品(不含危险化学品)销售。截至2019年9月30日,该公司总资产为9,648,459.97万元;归属于母公司的股东权益为4,034,146.56万元;2019年1-9月实现营业收入4,853,917.13万元,净利润789,929.92万元【以上数据为公开披露信息】。

  泰和工程材料注册资本1,676万元人民币,法定代表人马千里,住所为山东省烟台市栖霞经济开发区中桥802省道以北浙江路南首,统一社会信用代码:867,主营业务为生产:浸胶线万元,股东权益为1614.15万元;2019年实现营业收入2,046.21万元,净利润139.24万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。

  (1)本公司直接持有烟台民士达15%的股份,本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司(以下简称“泰和新材集团”)持有烟台民士达16.84%的股份,泰和新材集团的控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司(以下简称“国丰控股”)通过全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有烟台民士达39%的股份,本公司副总经理王志新女士任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)、(三)项的规定,烟台民士达与公司构成关联关系。

  (2)裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项的规定,裕兴纸品与公司构成关联关系。

  (3)万华化学与本公司的控股股东一一泰和新材集团皆系国丰控股的控股子公司,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项的规定,万华化学与公司构成关联关系。

  (4)本公司直接持有泰和工程材料30%的股权,本公司董事马千里先生担任该公司的执行董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)项的规定,泰和工程材料与公司构成关联关系。

  标的:泰美达?间位芳纶短切纤维、沉析纤维;泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕;民士达?芳纶纸。

  规格、数量:甲方(指本公司及控股子公司,下同)根据乙方(指烟台民士达,下同)的要求,按所需品种向乙方销售芳纶产品;乙方根据甲方的需求,按所需品种向甲方销售芳纶纸,具体数量以收货单确认的数量为准。

  价格:泰美达?间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格,参照甲方公开销售的市场价格确定;如无市场价格,按照生产成本加成法确定。

  泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕,民士达?芳纶纸参照公开销售的市场价格确定。

  付款方式及时间:以电汇、银行承兑汇票方式支付货款,结算账期参照销售方公开销售产品的客户平均收款账期,原则上结算期不超过3个月。

  公司已于2019年12月31日与烟台民士达签署《购销合同》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日,自双方有权机构批准后生效。

  甲方(指本公司及控股子公司,下同)向乙方(指烟台民士达,下同)提供水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务用车、宿舍等服务。

  乙方每月支付给甲方综合服务费用2万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤项目服务)。

  公司已于2019年12月31日与烟台民士达签署《综合服务协议》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日,自双方有权机构批准后生效。

  规格、数量和价格:乙方(指裕兴纸品,下同)根据甲方(指本公司及控股子公司,下同)的要求,按所需品种发货,价格以市场价格为基础,参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以乙方开具并经甲方确认的销货清单为准。

  付款:甲方以支票、银行承兑汇票方式支付乙方货款,原则上货到验收合格一个月后付款。

  包装物:为促进资源节约,实现循环利用,甲方可按每个0.45元的价格将纸管包装箱交由乙方回收使用。

  公司与裕兴纸品签订《购销合同》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日,自双方有权机构批准后生效。

  甲方(指泰祥投资,下同)将位于栖霞工业园内1#车间、锅炉房给乙方(指裕兴纸品,下同)使用,租赁的厂房面积为10,286.62平方米,租赁费用为每月8元/平方米,月计82,292.96元。

  泰祥投资已于2019年12月31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日,自双方有权机构批准后生效。

  甲方(指裕祥化工,下同)将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室(136.74平方米)出租给乙方(指裕兴纸品,下同)使用,租赁费用为每月15元/平方米,月计2,051.10元。

  此外,甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目,乙方每月支付给甲方管理费用1.50万元。

  裕祥化工已于2019年12月31日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务协议》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日,自双方有权机构批准后生效。

  名称:CDMDI-100L(H); 化学品名称:碳化二亚胺-脲酮亚胺改性4,4’-二苯基甲烷二异氰酸酯

  具体的供货数量、付款及购买主体以双方盖章确认的“万华化学(烟台)销售有限公司产品销售合同”中约定为准。

  甲方(指万华化学及子公司,下同)对乙方(指本公司及控股子公司,下同)的返利约定见“万华化学2019年MDI产品返利合同”。

  付款方式:乙方以电汇、银行承兑汇票等甲方认可的方式支付给甲方,具体付款方式以甲乙双方确认的订单为准。

  公司已于2020年3月9日与万华化学(烟台)销售有限公司(万华化学全资子公司)签署《2020年MDI产品供货合同》,于2019年11月20日与万华化学(烟台)氯碱热电有限公司(万华化学控股子公司)签署《产品购销合同》,有效期均为2020年1月1日至2020年12月31日,自双方有权机构批准后生效。

  规格、数量:乙方(指泰和工程材料,下同)根据甲方(指本公司及控股子公司,下同)的要求,按所需品种向甲方销售纺丝油剂,实际交货数量和交货时间根据甲方要求;乙方提供的产品应满足甲方提出的要求标准,标准中没有要求的,应符合行业标准或国家标准。

  付款方式及时间:按季度支付,每季度末支付上季度货款,以承兑汇票付款(以甲方的实际付款方式为准)。

  为保证供货及时,乙方在接到甲方订货通知后在七日内到货,时间和数量以甲方签收的送货单为准。

  公司已于2020年3月1日与泰和工程材料签署《购销合同》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

  价格:按照双方协定价格。如市场中产品出现5%以上的价格波动,由双方再进行协商价格调整。

  付款方式及时间:乙方(指泰和工程材料,下同)以电汇或银行承兑形式结清甲方(指本公司及控股子公司,下同)货款,乙方于提货当月25日前结清全额货款。

  公司已于2020年3月18日与泰和工程材料签署《购销合同》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

  甲方(指泰祥投资,下同)将位于栖霞工业园内2#车间出租给乙方(指泰和工程材料,下同)使用,租赁的厂房面积为7,997.2平方米,租赁费用为每月8元/平方米,月计63,977.6元。

  泰祥投资已于2019年12月31日与泰和工程材料签署《厂房租赁及综合服务协议》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

  甲方(指裕祥化工,下同)将位于栖霞工业园内办公楼一楼三间办公室(102平方米)、三楼四间宿舍(100.8平方米)出租给乙方(指泰和工程材料,下同)使用,租赁费用为每月15元/平方米,月计3,042.00元。

  此外,甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目,乙方每月支付给甲方管理费用1万元;乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。

  裕祥化工已于2019年12月31日与泰和工程材料签署《办公室租赁及综合服务协议》,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

  本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维,是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术,开拓芳纶应用领域,增加产品销量;向裕兴纸品采购纸管,是为了利用产地近的优势减少原材料库存,降低采购成本;向泰和工程材料销售芳纶纤维,是为了依托泰和工程材料的芳纶浸胶线绳生产技术,开拓芳纶应用领域,增加产品销量;向泰和工程材料采购油剂,是为了利用产地近的优势减少原材料库存,降低采购成本;向万华化学采购原料,是为了满足企业正常生产需要,同时利用产地近的优势降低采购成本。向关联方出租厂房土地、提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益,并加强战略合作关系,实现共赢和发展;

  公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响,主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为:上述关联交易是公司正常经营的需要;关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则,交易价格公允合理;该交易获得了董事会的批准,在议案表决时,关联董事进行了回避,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,对公司的全体股东是平等的,符合上市公司和全体股东的最大利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3、公司及子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》、《办公室租赁及综合服务协议》;

  4、公司与万华化学子公司签署的《2020年MDI产品供货合同》、《产品购销合同》;

  5、公司与泰和工程材料签署的《油剂购销合同》、《芳纶购销合同》、《办公室租赁及综合服务协议》、《厂房租赁及综合服务协议》;

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